Once Upon A Time In Shanghai

二十世紀初，各地勞動人口紛紛湧入高速發展之上海。 山東青年馬永貞(伍允龍 飾)亦到上海當碼頭工人。 當時上海各幫派荼毒社會，其中較有正義感之龍七(安志杰 飾) 賞識馬永貞膽識過人、武技非凡。 二人惺惺相惜，成為好友。
龍七反對販毒及向日軍賣力，與斧頭幫三大犯罪頭子白癩痢(陳觀泰 飾)、笑面佛(袁祥仁 飾)、仇老四(馮克安 飾)為敵，馬永貞與他聯手反毒，令三人懷恨於心。
馬永貞與江湖賣藝的鐵師父(洪金寶 飾)及其兩個女兒鐵梅(蔣璐霞 飾)、鐵菊(胡然 飾)成為鄰居。馬永貞被鐵菊的硬朗性格所吸引，而鐵菊亦佩服馬永貞的正義感，對他漸漸產生好感。龍七則迷戀上歌女盛香君(毛俊杰 飾)，沒想到日後竟因此而身陷險境。